留年を繰り返し、教師より年上になった中年生徒たちが巣食う問題学級。そこへ送り込まれたのが女教師・ゆみ。常識外れの状況に戸惑いつつも、彼女は“性教育”という独自のアプローチで彼らの心と股間にアプローチ。パイズリ、フェラ、生中出しを通じて荒んだ教室に再生の火を灯していく。しかしその奔放すぎる教育法に、副担任が不穏な視線を向け始める…。マドンナらしい濃密ドラマと肉感の融合作。